En el siguiente artículo te explicaré en profundidad qué son los pactos de accionistas y cuáles son sus características.
Asimismo, te explicaré quiénes pueden celebrar estos pactos, qué materias regulan y cuáles son sus ventajas y restricciones.
Recuerda que si tienes una empresa y necesitas orientación respecto a estos asuntos, puedes escribirnos para que un abogado de nuestro equipo te pueda ayudar.
También podría interesarte: Qué es una sociedad por acciones y Cómo construir una empresa en un día.
Los pactos de accionistas sirven para establecer acuerdos especiales entre los accionistas o sólo en un grupo de ellos, tanto en las sociedades anónimas como en las sociedades por acciones (SpA). Respecto a esto, la ley 18.046 que rige las Sociedades Anónimas, señala que los pactos de accionistas son:
“Acuerdos privados entre todos o algunos de los accionistas de una sociedad anónima o por acciones, que establecen acuerdos respecto de la administración, de la cesión de acciones u otras materias. Estos pactos son obligatorios y presentan una naturaleza extrasocietaria a través de los cuales los socios asumen ciertas obligaciones entre sí o frente a la propia sociedad y terceros. Tales acuerdos se llevan a cabo para completar los propios estatutos o para alterar los derechos y obligaciones previstos legal o estatutariamente”.
Solo los accionistas de la sociedad tendrán la facultad de celebrar pactos. Sin embargo, algunos pactos sobre transferencia de acciones podrán celebrarse con terceros que no formen parte de la sociedad. Así por ejemplo, no es un inconveniente que un accionista celebre una promesa de venta de sus acciones a favor de un tercero ajeno a la sociedad.
Se trata de acuerdos de accionistas, es decir, quienes lo suscriben deben tener la calidad de tales, por lo que si es un acuerdo suscrito con un tercero no estamos frente a un pacto de accionistas. Los pactos de accionistas tienen las siguientes características:
Las siguientes cuatro son las materias que por lo general regulan los pactos de accionistas:
De acuerdo a lo señalado en el artículo 14 de la ley 18.046:
Se pueden distinguir dos tipos de campos o áreas que regulan los pactos o contratos de accionistas.
El primero para establecer reglas que distribuyan los beneficios o la adquisición preferente de acciones diversas a las establecidas en los estatutos. Y el segundo, utilizado para regular de un modo determinado ciertas relaciones sociales con el objeto de incidir sobre las normas de organización y funcionamiento de la sociedad.
Es aquel pacto que se celebra cuando un accionista opta por vender sus acciones a un tercero, y otro accionista inscrito en el pacto tiene el derecho de vender sus acciones al mismo comprador. Si el primero ofrece sus acciones, el segundo estará obligado a vender las suyas también.
Este tipo de acuerdo se da cuando los accionistas se comprometen a no vender sus acciones a terceros ajenos a la sociedad hasta que se cumpla el plazo acordado entre ellos.
Es aquel pacto en el cual se establecen los requisitos que los nuevos accionistas tendrán que cumplir para poder optar a la compra de acciones.
El principal objetivo de los pactos sobre transferencia de acciones es regular el procedimiento y condiciones para la transferencia de los títulos de los accionistas. Sin embargo, las estipulaciones sobre la forma, términos, plazos y condiciones sobre la transferencia de acciones suelen ser un medio para la obtención del verdadero fin que persiguen las partes.
En otras palabras, otorga cierto grado de control sobre la conformación de accionistas de la compañía, al asegurar la influencia de los miembros del pacto en la determinación de las personas que conviene o no admitir como accionistas de la sociedad.
La principal ventaja de los pactos de accionistas es que permite definir con antelación las reglas sobre las cuales se desarrollará la sociedad, y mantener la estabilidad necesaria para su buen funcionamiento.
De igual forma, permite regular las condiciones bajo las cuales un nuevo accionista será incorporado a los pactos de accionistas ya establecidos, evitando el desequilibrio en el progreso de la sociedad. Esto corre también para aquellos escenarios en que algún accionista desee retirarse de la sociedad.
Por último, al ser acuerdos con respaldo jurídico, solo podrán modificarse si todas las partes que suscribieron el pacto están de acuerdo.
Ocurre cuando un accionista decide vender sus acciones a un tercero y otro accionista inscrito en el pacto tiene el derecho de vender sus acciones al mismo comprador. En un caso como este, es posible pactar que en el caso de que el primero ofrezca sus acciones, el segundo tenga la obligación de vender las suyas también.
En este acuerdo, los accionistas se comprometen a no vender sus acciones a ningún tercero, al menos hasta que se cumpla el plazo indicado.
Como su propio nombre indica, aquí se acuerdan los requisitos que los nuevos accionistas deberán cumplir para acceder a la compra de acciones.
Espero que este artículo te haya sido de mucha utilidad. Y recuerda que si necesitas más ayuda de un profesional especializado en estas materias, tan solo déjanos un mensaje para poder apoyarte.