Las Sociedad Anónimas son sociedad que permiten que los socios no aparezcan vinculados a determinados negocios, de manera tal que a través de ellas es posible aportar un capital sin que se sepan quiénes son los verdaderos dueños de la sociedad, ni del capital.
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¿Cuáles son las características de las Sociedades Anónimas?
- Es una sociedad de capitales, aquí no importa quiénes son los socios.
- El capital se divide en acciones, así el peso político para la toma de decisiones de la sociedad está dado por el número de acciones y no por el número de accionistas.
- En Chile las acciones son y deben ser nominativas.
- Es una sociedad solemne: tanto para su constitución como para su modificación se requiere del cumplimiento de determinadas formalidades legales.
- Tiene un sistema de administración legal: ya que hay un sistema reglado de administración, para lo cual, las sociedades anónimas tienen que tener un directorio que las administre, cuyas atribuciones y facultades también están en la ley, así como también sus derechos y obligaciones.
- Las acciones son nominativas y de libre cesibilidad, que sean de libre cesibilidad significa que las acciones se pueden ceder libremente, o sea, un accionista puede venderle sus acciones a quien quiera. Esto es así porque la SA es de capital, por lo que la persona da lo mismo.
- Cualquier restricción o limitación a la transferencia de acciones es válida, siempre que no se convierta en una prohibición: es decir, puedo pactar requisitos, exigencias y limitaciones para la transferencia, pero jamás la puedo prohibir.
- Son siempre mercantiles, esto significa que la naturaleza jurídica de la SA es siempre comercial, sin embargo, aunque siempre puede ejecutar actos civiles.
¿Cómo se clasifican las sociedades anónimas?
Las sociedades anónimas tienen muchas clasificaciones. La más importante es la que distingue entre sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas cerradas.
La regla general es que las SA sean constituidas como cerradas.
La ley contempla 3 situaciones para considerar a una SA como abierta:
- Son abiertas aquellas sociedades que tengan 500 o más accionistas. Podría ocurrir que una SA nazca como una sociedad cerrada, pero con el tiempo aumente su número de accionistas y se transforme en abierta. De la misma forma, una SA abierta que por diversos traspasos accionarios, reduce su número de accionistas a menos de 500, va a tomar el carácter de SA cerrada.
- Son abiertas aquellas sociedades anónimas en las cuales al menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que directa o indirectamente excedan de dicho porcentaje.
- Son abiertas aquellas sociedades anónimas que inscriban voluntariamente sus acciones en el registro de valores.
¿Cuáles debe ser la escritura pública de la constitución de la Sociedad Anónima?
La escritura de constitución de una sociedad anónima debe cumplir con los siguientes requisitos:
- Individualización de los accionistas contribuyentes.
- Nombre o domicilio de la sociedad
- Designación de él o los objetos específicos de la sociedad: Acá no existen objetos prohibidos, salvo el Art.9 que se refiere a aquellos objetos contrarios a la ley, a la moral, al orden público y a la seguridad del estado
- Duración de la sociedad: Si nada se dice, se entiende que la SA es de duración indefinida.
- Capital de la sociedad
- Fecha en que debe crearse el ejercicio y confeccionarse el balance y; la época en que debe celebrarse la junta extraordinaria de accionistas.
- Forma de distribución de las utilidades.
- Forma en que debe hacerse la liquidación.
- Naturaleza del arbitraje: Si nada se dice, se entenderá que corresponde a un árbitro arbitrador (Art.10). Y el Art.125 inciso primero establece la forma de establecer a los árbitros, pero su inciso segundo dispone que “El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que al producirse un conflicto, se pueda someter a la justicia ordinaria”.
- Asignación de los integrantes del directorio provisorio y de auditores externos o inspectores de cuenta.
- Los demás pactos que acuerden los accionistas.
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